Cu o săptămână în urmă, Tribunalul Giurgiu se pronunţa favorabil, admiţând suspendarea Hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (AGEA) şi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (AGOA) în procesul intentat de Grupul Industrial Voiculescu şi Compania SA, (GRIVCO) – condus de celebrul om de afaceri Dan Voiculescu – societăţii LACTA SA Giurgiu la care este acţionar cu 18,16%. Acest lucru era posibil datorită unei Ordonanţe preşedinţiale, până la judecarea pe fond a cauzei, ordonanţă ce aveam să constatăm că de fapt era mai degrabă o tergiversare. La prima vedere, această amânare n-ar părea o tragedie pentru nimeni, dar, aşa cum ne declarau directorul societăţii, Constanţa Spălăţelu, şi preşedintele Consiliului de Administraţie al SC LACTA SA – Bunu Antonel, prin această hotărâre a instanţei activitatea societăţii este aproape paralizată, SC LACTA SA nemaiputând înscrie punctele de colectare şi desfacere a laptelui, nici a le reautoriza şi nici institui altele. Mai mult de atât, acest gest al instanţei, aparent neimportant, ar putea avea un puternic impact social, punând în pericol un număr de 150 de locuri de muncă. Cum s-a ajuns aici? Ca mai în toate poveştile consumate în ultimii 20 de ani în România, ce reiterează de fiecare dată enervanta axiomă a baladei Mioriţa: când o societate merge bine, trebuie să existe un acţionar minoritar, ce trăieşte frustrările ciobanului cu oi mai puţine decât ceilaţi (în cazul de faţă, cu acţiuni mai puţine) care să dorească distrugerea acesteia, evident în avantajul ei imediat. Marea nelinişte a conducerii societăţii Lacta este legată de faptul că în urma Hotărârii Tribunalului, la celelalte dosare aflate pe rolul Tribunalului Giurgiu, între aceleaşi părţi şi având acelaşi obiect (anularea hotărârilor adunărilor generale din anul 2010), ceilalţi magistraţi s-ar putea lăsa influenţaţi de această decizie luată cu o săptămână în urmă, iar proiectul lor de retohnologizare şi, respectiv, de modernizare a societăţii, ar putea eşua, ducând la faliment sigur una dintre puţinele societăţi cu profit din municipiu şi judeţ, situaţie care ar acutiza şi mai tare problema – şi aşa extrem de gravă – a locurilor de muncă în Giurgiu.

O majorare de capital social devine pretext de litigiu între acţionari

Fosta Întreprindere de Colectare şi Industrializare a Laptelui Giurgiu (ICIL) devenea după ’90 o societate pe acţiuni, printre acţionarii ei situân-

du-se şi statul (AVAS) care – aşa cum ni se declara – a încercat încă de la început să distrugă societatea, după cunoscutu-i obicei, şi să o vândă. Mai mult de atât, multă vreme Societatea a fost nedreptăţită de o reglementare care nu dădea voie societăţilor care au în componenţa acţionariatului statul, de a accesa fonduri europene. Din acest an, această reglementare a căzut, fapt ce i-a determinat pe acţionari să acceseze un proiect ce se află la acest moment în faza de finalizare, un proiect în valoare de două milioane de euro ce vizează modernizarea întregii fabrici de prelucrare a laptelui. Din aceşti bani, jumătate reprezintă aportul european, restul fiind asigurat din resurse proprii, fondurile urmând a fi primite abia după ce investiţia va fi deja realizată. De precizat este faptul că activitatea societăţii Lacta este autorizată, în actualii ei parametri, doar până la finele anului 2011, după acest termen fabrica urmând a-şi desfăşura activitatea după normele impuse de Uniunea Europeană. Aşa cum ne declara preşedintele Consiliului de Administraţie al SC LACTA SA – domnul Bunu Antonel – „Societăţii îi este imposibil să facă rost de acest milion de euro în actualul context social. Nici creditele bancare nu sunt o soluţie, societatea nefiind pregătită să le suporte în acest moment. Singura rezolvare rămâne participarea acţionarilor la o majorare de capital. Ca urmare a acestei necesităţi, unul dintre acţionari, SC SCOP Line SA, ce deţine 32,51% din acţiuni, a propus în luna decembrie a anului trecut convocarea Adunării Generale a Acţionarilor cu scopul majorării capitalului social, fondurile rezultate urmând a fi alocate acestui proiect de modernizare a fabricii. După ce procedurile au fost respectate întocmai, în luna ianuarie 2010 a fost convocată AGA ce, printre punctele ordinii de zi, pusese în dezbaterea acţionarilor şi etapele majorării şi modificării statutului societăţii prin introducerea a noi puncte de lucru în mai multe localităţi din ţară, evident pentru o mai bună funcţionare a activităţii societăţii. La această Adunare Generală au participat 72,28% dintre acţionari, majoritatea acestora fiind de acord cu cele două puncte amintite mai sus. Cel care s-a opus cu vehemenţă acordului acestui proiect a fost Grupul Industrial Voiculescu şi Compania (GRIVCO SA Bucureşti) care a motivat „concertarea anumitor acţionari în luarea acestei decizii”, acţionând SC LACTA în instanţă. Şi asta deşi Legea 297/2004, la care se făcea referire, privind piaţa de capital, stabileşte în mod exact care sunt atribuţiile Consiliului de Administraţie în raport cu persoanele care acţionează concertat, demonstrân-du-se că în anumite situaţii expres prevăzute de lege, acţionarii societăţii sunt prezumaţi „a fi concertaţi”, iar pentru celelalte cazuri efectuându-se o anchetă a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM), în urma căreia se poate stabili dacă anumite persoane au acţionat sau nu concertat. Aşa cum au recunoscut şi reprezentanţii Grupului Industrial Voiculescu şi Compania, „faţă de situaţiile indicate nu se observă existenţa cazurilor pentru care operează prezumţia legală, astfel că este necesar ca CNVM-ul să emită o ordonanţă în acest sens, în calitatea sa de unic organ competent”. Stabilirea faptului că anumite persoane acţionează sau nu concertat este atributul exclusiv (!!) al CNVM-ului care, în aplicarea dispoziţiilor Regulamentului CNVM nr.11/1997, stabileşte o procedură de cercetare cu privire la respectarea normelor legale în domeniul valorilor mobiliare. Şi, aşa cum se arăta mai sus, în urma unei anchete efectuate de persoane abilitate din cadrul CNVM, această instituţie este singura care poate emite o ordonanţă prin care stabileşte dacă anumite persoane acţionează concertat.” Preşedintele Consiliului de Administratie mai susţinea că „prin prisma textelor de lege incidente raţionamentul indicat de reclamantă este fals, întrucât C.A. al LACTA nu putea să suspende dreptul de vot al unor acţionari pentru care nu s-a dovedit faptul că acţionează concertat şi asupra cărora CNVM-ul nu s-a pronunţat în acest sens.”

Grupul Voiculescu şi Compania – pe post de „Gică contra”

„Este clar până aici – susţinea preşedintele C.A. al SC LACTA SA – că Grupul GRIVCO încearcă, prin acest demers al său, să paralizeze activitatea societăţii, deşi nedeclarat, scopul ei fiind acela de a vinde acţiunile la un preţ cât mai mare, aceste fricţiuni neavând alt motiv decât determinarea celorlalţi acţionari de a-i cumpăra acţiunile la preţul cerut de Voiculescu şi Compania.” La data de 28 aprilie 2010 are loc o nouă Adunare Generală, de data aceasta Extraordinară, la care participă un număr de 7 acţionari, reprezentand 68,40% dintre acţionari, fiind din nou supuse la vot punctele de pe ordinea de zi printre care şi cel vizând majorarea capitalului social. Dar din nou Grupul Voiculescu şi Compania se opune, invocând aceeaşi Lege 297/2004, însă de această dată având obiecţiuni şi la celelate puncte de pe ordinea de zi. Şi asta în ciuda faptului că SC LACTA Giurgiu n-a primit nici până astăzi vreo adresă din partea CNVM-ului care să arate că Legea invocată de Grupul Industrial Voiculescu şi Compania a fost în vreun fel încălcată. Evident contestatarii, fără a se gândi vreo clipă la implicaţiile acţiunii lor în instanţă, asupra societăţii la care şi ei sunt acţionari, au apelat din nou la instanţele de judecată, reclamanta încercând să decidă în locul CNVM-ului „cine este şi cine nu este concertat”, bazându-se pe butada „cine nu este de acord cu noi …sunt concertaţi între ei!” Elocventă este observaţia făcută de apărătorii societăţii Lacta, cităm:

„Mare ne este mirarea că deşi redă în notele de subsol (n.red.- ale plângerii) definiţia persoanei care acţionează în mod concertat, explicaţiile efective nu converg spre definiţia dată de legiuitor. Mai mult decât atât, se oferă o informaţie falsă cu privire la situaţia SC Galfinband SA. (?), întrucât CNVM-ul nu a stabilit existenţa unor indicii că vreunul din acţionarii SC LACTA SA ar acţiona concertat. În orice caz acţiunea concertată se referă la un anumit emitent, deci aceiaşi acţionari pot acţiona în cazul unei societăţi concertat şi în cazul alteia pot să nu acţioneze concertat. Tot în acelaşi context conducerea Societăţii LACTA ne mai preciza: „Situaţia de fapt invocată de Grupul Industrial Voiculescu & Compania tinde să creeze un cadru favorabil discutării unor alte nemulţumiri pe care le are în legătură cu activitatea CNVM în raport cu SC LACTA SA. Giurgiu. Prin cererea de chemare în judecată se observă totodată că Grupul Industrial Voiculescu recunoaşte faptul că SC SCOP Line SA deţine un procent de 32,51 % din acţiunile societăţii LACTA. Deşi exista suspiciunea că SC SCOP Line SA şi SC Goras Consulting SA (o altă acţionară) ar fi acţionat concertat, prin faptul că SC Goras Consulting a înstrăinat toate acţiunile sale deţinute la SC LACTA SA către alţi acţionari- respectându-se astfel dispoziţiile art 203 din mult invocata Lege 297 ce stabileşte un prag de deţinere de 33% din capitalul social al societăţii, prag ce nu trebuie depăşit de o persoană fizică sau juridică – înceta starea de concertare, fiind acceptat dreptul de vot pentru întreg pachetul de acţiuni pe care îl deţine SC SCOP Line SA (32,51%). În recursul pe care SC LACTA l-a depus zilele trecute la Tribunalul Giurgiu se mai arată că: „Analizând procedurile legale, administratorii societăţii au acţionat în mod corect permiţând tuturor acţionarilor prezenţi să voteze, întrucât niciunul dintre ei nu a depăşit pragul de 33%, constatându-se în acelaşi timp că nu există persoane ce ar putea fi declarate că ar fi acţionat concertat. Totodată procesul verbal de prezenţă poate demonstra că la şedinţa AGEA au participat acţionari care nu deţineau individual acţiuni peste pragul de 33% din capitalul social. La fel de adevărat este şi faptul că procedura ofertei publice de preluare nu poate fi analizată de către Consiliul de Administraţie şi că singura sancţiune pentru nerespectarea acestei proceduri o poate aplica doar CNVM-ul (ea constând într-o amendă dată acţionarului care nu se conformează, în cazul de faţă neexistând o asemenea faptă).

“Şicanarea acţionarilor” = “abuz de drept”

Conducerea SC Lacta consideră că Grupul Industrial Voiculescu formulează această cerere, „cu rea credinţă, întrucât a avut posibilitatea de a consulta toate documentele ce au fundamentat punctele de pe ordinea de zi, ba mai mult, în perioada cuprinsă între momentul publicării convocatorului şi data susţinerii adunării nu a solicitat nico informaţie suplimentară societăţii LACTA”. Conducerea societăţii ne mai preciza că în cadrul şedinţei extraordinare AGA s-au purtat discuţii, dându-se suficiente explicaţii asupra necesităţii majorării de capital, necesitate impusă de cadrul legal privind desfăşurarea activităţii de alimentaţie publică, conform căreia sunt necesare modernizări ale instalaţiilor de producţie. Iată de ce Voiculescu şi Compania sunt acuzaţi de SC LACTA SA că, „dintr-o rea credinţă, se opun efectuării unei majorări de capital”, vitală la acest moment societăţii, considerând că „şicanarea acţionarilor desemnaţi să hotărască în interesul societăţii echivalează cu un abuz de drept”. Reprezentanţii societăţii LACTA apreciază totodată că „instanţa

s-a grăbit dând curs cererii de suspendare pe cale de ordonanţă preşedinţială, condiţiile de admisibilitate cerute de lege, nefiind în acest caz îndeplinite”. Punctul de vedere al conducerii societăţii LACTA ni se pare extrem de elocvent, demonstrând pripeala celor care au pus, prin această hotărâre, în pericol însăşi existenţa uneia din cele mai importante şi profitabile repere economice ale judeţului: „Este ciudat cum un singur acţionar ce deţine un modest procent de 18,16% poate decide în locul majorităţii acţionarilor, împiedicând în acest mod retehnologizarea după criteriile impuse de UE, punând în pericol societatea, care, din 2011, ar putea să nu mai fie autorizată datorită tocmai lipsei capacităţii de a respecta regulile impuse din Uniune, ceea ce ar duce la suspendarea activităţii şi dispariţia a încă unui obiectiv economic important din modesta zestre pe care o mai deţine la această oră judeţul Giurgiu”.

Un caz care ar putea da apă la moară celor care, de fiecare când au ocazia, declară imperativ că „justiţia giurgiuveană este coruptă” sau că este “sluga” unor grupuri de interese, „subordonată marilor grupuri financiare aparţinând potentaţilor momentului”. Litigiul generat de Grupul Industrial Voiculescu şi Compania ar putea reprezenta ”bomboana de pe colivă” în ceea ce priveşte credibilitatea justiţiei giurgiuvene. Iată de ce cerem imperativ ca justiţia să nu se lase intimidată şi să analizeze cu mare discernământ acest caz, permiţând unei societăţi de prestigiu la nivel naţional, cum este SC LACTA SA, să-şi poată continua activitatea, fără teama că ar putea lăsa pe drumuri, într-un moment atât de delicat, sute de familii.

Florian Tincu